国家税务总局关于征用土地过程中征地单位支付给土地承包人员的补偿费如何征税问题的批复

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陕西省人大常委会


陕西省集体矿山企业和个体采矿管理条例
陕西省人大常委会


（1988年9月28日陕西省第七届人民代表大会常务委员会第二次会议通过）

目 录

第一章 总 则
第二章 采矿审批
第三章 矿产开采与监督
第四章 处罚与奖励
第五章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了加强对集体矿山企业和个体开采矿产资源的管理，促进合理开发利用和保护矿产资源，保障其合法权益，根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，结合本省实际，制定本条例。
第二条 矿产资源属于国家所有。地表或地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。
凡在本省境内开采矿产资源的集体矿山企业和个体采矿，必须遵守本条例。
第三条 国家对集体矿山企业和个体采矿，实行积极扶持、合理规划、正确引导、加强管理的方针。鼓励、指导和帮助集体矿山企业的发展，通过行政管理指导、帮助和监督个人依法采矿。其合法权益受国家法律保护，任何单位和个人不得侵害。
地质矿产主管部门、地质工作单位和国营矿山企业应当按照积极支持、有偿互惠的原则向集体矿山企业和个体采矿提供地质资料和技术服务。
第四条 开采矿产资源，必须依法申请领取采矿许可证，取得采矿权。禁止无证采矿。
任何单位或个人对已取得的采矿权，不得买卖、出租和用作抵押。
第五条 矿产资源开发管理必须坚持谁开发、谁保护，谁破坏、谁赔偿，谁污染、谁治理的原则，严禁乱挖滥采，破坏矿产资源。
第六条 国家对矿产资源实行有偿开发，开采矿产资源必须按照国家和本省的有关规定，缴纳资源税和资源补偿费。
第七条 省地质矿产部门主管全省矿产资源勘查、开采的监督管理工作。各地区行政公署，各市、县（市）人民政府矿产资源管理机构负责本行政区域内矿产资源开发利用和保护监督管理工作。各级人民政府有关部门协助同级矿产资源管理机构进行矿产资源开采的监督管理工作。

第二章 采矿审批
第八条 集体矿山企业和个体采矿范围。
一、集体矿山企业采矿范围：
1、零星分散的矿产资源；
2、国家不开采的小型矿床；
3、国家现未规划建设的大、中型矿床，经省地质矿产主管部门指定的矿段资源。
4、国营矿山企业矿区范围内的边缘零星矿产资源或规定的矿产资源。
二、个体采矿范围：
1、零星分散的矿产资源；
2、用作普通建筑材料的砂、石、粘土及生活自用的少量矿产；
3、国营和集体矿山企业不开采的残矿。
第九条 未经主管部门许可，不得在下列范围内开采矿产资源。
一、重要河流、港口、大中型水利工程及防洪堤坝规定范围以内；
二、铁路、公路、桥梁、隧道、高压输电线路和邮电、通讯线路、地震台站两侧规定范围以内；
三、重要建筑区、机场、国防工程设施圈定范围以内；
四、国家和省人民政府划定的文物保护区，风景名胜区，自然保护区；
五、国家正在进行勘查和筹建开采的矿区；
六、国家规划矿区，对国民经济具有重要价值的矿区和国家规定实行保护性开采的特定矿种；
七、国家规定不得随意开采的其他矿区。
第十条 集体矿山企业申请采矿应当具备下列条件：
一、县（市）人民政府主管部门的项目批准书；
二、必要的地质矿产资料；
三、开采设计方案和明确的采矿范围；
四、占地批准手续；
五、符合规定的安全生产、资源保护、环境保护、复垦和水土保持的措施。
第十一条 个体申请采矿应当具备下列条件：
一、乡（镇）人民政府的批准手续；
二、明确开采矿种、地点、范围和开采方式；
三、占地批准手续；
四、符合规定的安全生产、资源保护、环境保护、复垦和水土保持的措施。
第十二条 集体矿山企业和个体采矿按下列规定审批：
一、集体矿山企业申请开采零星分散的矿产资源，由资源所在县（市）人民政府主管部门审批；
开采跨县的矿产资源，由地区行政公署或市人民政府主管部门审批；
开采跨地、市的矿产资源，由省人民政府主管部门审批。
二、集体矿山企业申请开采国家未规划开采的小型矿床，由地区行政公署、市人民政府主管部门审批。
三、集体矿山企业申请开采国家现未规划开采的大、中型矿床的划定矿段资源，由省人民政府主管部门审批。
四、集体矿山企业申请开采国营矿山企业矿区范围内的边缘零星矿产、划定矿段矿产资源，应征得国营矿山企业的同意，报国营矿山企业上级主管部门审批。
五、个体以营利为目的，申请开采零星分散矿产资源和用作普通建筑材料的砂、石、粘土矿产，经乡（镇）人民政府同意，由县主管部门审批；
个人为生活自用在村民委员会指定的地点采挖少量砂、石、粘土矿产，不需办理采矿许可证。
第十三条 凡批准开办的集体矿山企业和个体采矿，在批准前，由批准机关会同同级矿产资源管理机构，对开采范围和矿产资源合理开发利用方案进行复核，并签署意见，在批准后由同级矿产资源管理机构根据批准文件颁发采矿许可证，并逐级上报备案。
第十四条 经批准开办的国营矿山企业矿区范围内已有的集体矿山企业和个体采矿，应当关闭或到指定的其他地点开采，由矿山建设单位给予经济补偿，也可以按照矿山企业的统筹安排实行联合经营。
第十五条 各级审批部门，自收到办矿者申请之日起三十日内，作出批准或不予批准的决定。
颁发采矿许可证的机关，自收到批准文件之日起三十日内办理采矿许可证。
采矿单位领取采矿许可证后三十日内，凭采矿许可证向矿山所在地工商、税务管理机关，领取营业执照，办理税务登记。

第十六条 集体矿山企业的采矿许可证的有效期不超过五年，个体采矿许可证的有效期不超过二年。
领取采矿许可证之日起一年未施工的和施工后无正当理由中断一年生产的，采矿许可证自行失效。
采矿许可证每年注册一次，由发证机关核查开采范围，不注册的，采矿许可证自行失效。
第十七条 有下列情况之一的，应当到登记发证机关更换采矿许可证：
一、延长原批准采矿有效期的；
二、扩大开采范围的；
三、增加或改变开采矿种的；
四、变更开采地点的；
五、变更矿山企业负责人的。
第十八条 本条例施行前已办理批准手续，但未办理采矿许可证的，应按照本条例有关规定申请补办手续。
第十九条 采矿许可证由省地质矿产主管部门统一印制，其他单位或个人不得擅自印制、伪造。

第三章 矿产开采与监督
第二十条 开采矿产资源，要采取科学、合理的开采顺序、开采方法和选矿工艺，提高开采回采率、选矿回收率，降低采矿贫化率。
第二十一条 开采具有工业价值的共生、伴生矿产，应当遵循综合开发、综合回收、综合利用的原则，防止浪费和破坏，对于暂时不能利用的，应当有必要的保护措施。
第二十二条 开采矿产资源，如因地质情况、矿产质量、开采条件发生变化，开采殆尽或其他原因，需要注销部分储量或者关闭矿山的，应由开采单位或个人提出申请，经原发证机关审核批准。
第二十三条 集体矿山企业和个体采矿者开采的矿产品，凡国务院和省人民政府规定应由指定单位统一收购的（金、银、水晶等），其他任何单位和个人不得收购；开采者不得向非指定单位或个人销售。
第二十四条 开采矿产资源，必须遵守国家有关安全生产规定，制定安全生产措施，严禁违章指挥、违章作业。
第二十五条 开采矿产资源，必须遵守国家和省制定的有关法律、法规，保护良好的生态环境。
开采矿产资源给他人生产、生活造成损失的，应由采矿单位或个人负责赔偿。
第二十六条 各地区行政公署，各市、县（市）人民政府矿产资源管理机构的职责是：
一、贯彻执行国家和省有关矿产资源管理的法律、法规；
二、按法律规定的职权范围，负责本行政区域内采矿登记和许可证颁发的有关工作；
三、掌握本地区矿产资源开发利用情况，监督检查矿产资源勘查和合理开发利用与保护工作；
四、配合有关部门核定矿区范围，参与调处采矿权属纠纷；
五、参与制定本地区矿产资源开发规划；
六、组织交流矿产资源管理工作经验。
第二十七条 集体矿山企业和个体采矿，应接受矿产资源监督管理部门的检查监督。

第四章 处罚与奖励
第二十八条 违反本条例规定，具有下列行为之一者，视其情节轻重，分别给予警告、没收违法所得并处违法所得百分之五十以下罚款、吊销采矿许可证的行政处罚，情节严重触犯刑律的应追究刑事责任：
一、未取得采矿许可证，擅自采矿的；
二、超越批准的矿区范围采矿的；
三、买卖、出租矿产资源、采矿权的，或者将采矿权用作抵押的；
四、违反本条例规定，收购和销售国家统一收购的矿产品的；
五、擅自印制、伪造、涂改采矿许可证的；
六、擅自在国家和省人民政府划定的禁采地区开采矿产的；
七、采取破坏性的开采方法，造成矿产资源严重破坏的；
八、妨碍矿产资源监督管理工作的。
第二十九条 违反本条例有关规定，违章指挥，违章作业，滥占耕地，乱堆放尾矿、废石渣，乱排放废水、污水，损坏耕地、林地、草原，造成水土流失、环境污染的，依照国家和省制定的有关法律、法规分别予以处罚。
第三十条 本条例第二十八条规定的行政处罚，一、二、三、五、六、七、八项由县和县级以上人民政府矿产资源监督管理机构决定，并通知有关部门。第四项由工商行政管理部门决定。第二十九条规定的处罚，由有关执法部门决定。
第三十一条 当事人对行政处罚决定不服的，在收到处罚通知之日起十五日内，向作出处罚单位的上一级机关申请复议。当事人对上级机关复议决定不服的，应在十五日内向当地人民法院起诉，逾期不起诉又不履行决定的，由作出处罚决定单位申请人民法院强制执行。
第三十二条 行政处罚的罚款及没收的违法所得，全部上缴财政部门，任何单位和个人不得挪用、私分，没收的矿产品，一律上交当地矿产资源监督管理机构，其销售收入一律上交财政部门。
上交财政的各种罚款，应专户储存，用于矿产资源开发管理和扶持集体矿山企业。
第三十三条 集体矿山企业和个体采矿，能合理开发利用和保护矿产资源，成绩显著者，各级人民政府应给予奖励。

第五章 附 则
第三十四条 本条例适用于私营矿山企业和个人合伙开采矿产资源。
中外合资、合作的集体矿山企业、私营矿山企业采矿审批手续参照本条例有关规定办理。
第三十五条 本条例自公布之日起执行。本省以前颁发的有关规定，凡与本条例抵触的，以本条例为准。



1988年9月28日
全国人民代表大会常务委员会


中华人民共和国主席令



第 二十九 号



　　《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于1999年12月25日通过，现予公布，修改后的《中华人民共和国公司法》和本决定自公布之日起施行。

中华人民共和国主席　　江泽民

1999年12月25日





全国人民代表大会常务委员会关于修改

《中华人民共和国公司法》的决定

(1999年12月25日第九届全国人民代表大会

常务委员会第十三次会议通过)



　　第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案(草案)》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”

二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”

　　《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应的修改，重新公布。

　　支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展。对高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金，要坚持国家产业政策，符合高新技术要求。根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易。鉴于此项工作还缺乏经验，加之风险较大，应当有计划、有步骤、积极稳妥地进行。

　　本决定自公布之日起施行。





中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议

通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三

次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修正)






目　　录



　　第一章　总　　则

　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构

　　　第一节　设　　立

　　　第二节　组织机构

　　　第三节　国有独资公司

　　第三章　股份有限公司的设立和组织机构

　　　第一节　设　　立

　　　第二节　股东大会

　　　第三节　董事会、经理

　　　第四节　监 事 会

　　第四章　股份有限公司的股份发行和转让

　　　第一节　股份发行

　　　第二节　股份转让

　　　第三节　上市公司

　　第五章　公司债券

　　第六章　公司财务、会计

　　第七章　公司合并、分立

　　第八章　公司破产、解散和清算

　　第九章　外国公司的分支机构

　　第十章　法律责任

　　第十一章　附　　则



第一章　总　　则



第一条　为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条　有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

　　公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第六条　公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条　国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

第八条　设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

第九条　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条　设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

　　公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

第十二条　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

第十三条　公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

第十四条　公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十五条　公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十六条　公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

　　国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。

第十七条　公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十八条　外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。



第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设　　立



第十九条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数；

　　(二)股东出资达到法定资本最低限额；

　　(三)股东共同制定公司章程；

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

　　(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条　有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

　　国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条　本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。

　　国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。

第二十二条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　(一)公司名称和住所；

　　(二)公司经营范围；

　　(三)公司注册资本；

　　(四)股东的姓名或者名称；

　　(五)股东的权利和义务；

　　(六)股东的出资方式和出资额；

　　(七)股东转让出资的条件；

　　(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　(九)公司的法定代表人；

　　(十)公司的解散事由与清算办法；

　　(十一)股东认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十三条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

　　(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元；

　　(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元；

　　(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元；

　　(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第二十四条　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条　股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条　股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十七条　股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

　　法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

　　公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

　　公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

第二十八条　有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第二十九条　设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

　　有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：

　　(一)公司名称；

　　(二)公司登记日期；

　　(三)公司注册资本；

　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

第三十一条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所；

　　(二)股东的出资额；

　　(三)出资证明书编号。

第三十二条　股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第三十三条　股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

第三十四条　股东在公司登记后，不得抽回出资。

第三十五条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条　股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。



第二节　组织机构p>



第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条　股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　(十二)修改公司章程。

第三十九条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十一条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第四十二条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十三条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第四十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　董事长为公司的法定代表人。

第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(八)决定公司内部管理机构的设置；

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

第四十七条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条　有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

第五十一条　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

第五十二条　有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第五十四条　监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　(四)提议召开临时股东会；

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

第五十五条　公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条　公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第五十八条　国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第五十九条　董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十条　董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十一条　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第六十二条　董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三条　董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。



第三节　国有独资公司



第六十四条　本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

　　国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

第六十五条　国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

第六十六条　国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

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