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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 13:08:28  浏览:8446   来源:法律资料网
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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知



各证券监管办公室、办事处、特派员办事处,上海、深圳证券交易所,各上市公司:
为规范上市公司重组行为,支持上市公司通过重组提高资产质量,维护投资者合法权益,现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下:
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”,是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形:
(一)收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上;
(二)收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50%以上;
(三)收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应履行下列程序:
(一)上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究,并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务;
(二)上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见;
(三)董事会就有关事宜进行审议并形成决议;监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见;
(四)董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告,并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时,按照本通知附件的要求,向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的,董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告;
(五)股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师,对股东大会的合法有效性出具意见;
(六)股东大会审议通过后,上市公司实施有关购买或出售资产的计划;
(七)有关购买或出售资产过户手续完成后,上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司,供投资者查阅;
(八)上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的,应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次,直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时,如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契,则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易,应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时,交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时,应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后,应当保证上市公司的持续经营能力,保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内,上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发〔1999〕4号)第(二)至(四)项的要求,向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上,应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好,运作规范的,可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请,其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的,中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的,中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行,中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》(证监上字〔1998〕26号)同时废止。

附件:上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等;
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案;
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展,是否有利于全体股东的利益表明意见,并说明董事投票情况,董事投反对票的情况应单独加以说明;
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本;
5、购买或出售资产协议或协议草案;
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明;
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告;
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法,是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定,交易完成后上市公司是否符合上市条件,以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容;
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力,上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易,以及该交易是否符合全体股东的利益等内容;
10、中国证监会要求的其他文件。



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大兴安岭地区价格调节基金征收使用管理办法

黑龙江省大兴安岭地区行政公署


大兴安岭地区行政公署大兴安岭林业集团公司关于印发价格调节基金征收使用管理办法的通知

大署〔2010〕133号


各县、区人民政府,各林业局,地林直、中省直有关单位:

  《大兴安岭地区价格调节基金征收使用管理办法》已经2010年11月29日行署、林管局第十次常务会议讨论通过,现印发给你们,请认真遵照执行。

                 二0一0年十一月三十日




大兴安岭地区价格调节基金征收使用管理办法


第一章 总则
第一条 为进一步完善政府运用经济手段平抑价格的调控机制,保障市场价格基本稳定,安定困难群众生活,避免因价格异常波动诱发社会不稳定因素。根据《中华人民共和国价格法》和国务院《关于稳定消费价格总水平保障群众基本生活的通知》(国发〔2010〕40号)精神,依法完善价格调节基金管理,增强价格调控监管能力。按照国家发展改革委《关于运用价格调节基金加强和改善价格调控的通知》(发改价格〔2005〕928号)及省人民政府的有关文件要求,结合我地区实际,制定本办法。
第二条 价格调节基金是法律明确规定的政府调控市场价格的主要经济手段,是国务院授权地方政府多渠道筹集,用于调控生活必需品等重要商品价格的专项资金。
第三条 本办法适用于大兴安岭地区境内价格调节基金的征收、使用、管理和监督。
第四条 大兴安岭地区价格调节基金领导小组由主管物价工作的行署、林管局领导任组长,物价、财政、审计、地税等部门主要领导为成员,各县、区也要相应成立领导机构。
第五条 价格调节基金工作的重大事项由地、县(区)人民政府价格调节基金领导小组决策,地、县(区)组建价格调节基金管理中心(设在价格主管部门,以下简称价调中心),具体负责价格调节基金的征收、使用、管理和监督等日常业务工作。
第二章 征收的范围和标准
第六条 凡在大兴安岭地区境内从事生产经营及进出口等活动的单位和个人,均应依照本办法的规定按月缴纳价格调节基金。月纳税总额1万元以下的单位和个人免征价格调节基金(增值税、消费税、营业税三税总和)。
对涉及居民的水、电、气、热、学校(学前教育、学历教育、义务教育)、医院等公益性事业不征收价格调节基金,国家另有规定的从其规定。
第七条 矿石开采及冶炼企业,木材加工及销售的企业按照营业收入的0.1%-1%征收;从事原煤生产、销售的企业按照销售收入的1%-2%征收。
第八条 从我区边境和口岸(包括临时过货通道和管道输送)进出口木材、石油、煤炭、边境贸易等,依照不同类别,按其进出口报关总额的0.1%?0.5%征收。
第九条 属政府定价的商品和服务价格,需要提高标准的,从新标准执行之日起,按上调部分一年收入的5%一次性征收。新增收费项目,自收费之日起,按一年收入的3%一次性征收(提高标准的收费项目,按上调部分一年收入的2%一次性征收)。
第十条 纳税不在本行政区域的企业,由价格调节基金领导小组(或授权价格主管部门)委托相关部门按照该企业销售收入或营业收入的1%代为征收,设立代征专户,每季度纳税申报后次月15日之内,全额及时缴入地级价调基金专户。
第十一条 除以上几种特殊行业外,其它行业价格调节基金征收标准分别按照增值税、消费税和营业税的1.5%征收。
具体计算公式是:价格调节基金=增值税*1.5%
价格调节基金=消费税*1.5%
价格调节基金=营业税*1.5%
第三章 征收部门及减免政策
第十二条 价格调节基金由政府委托地税部门代征。价格调节基金缴纳单位或缴纳人向所属地税部门申报税款时应当同时申报价格调节基金。价格调节基金领导小组根据实际需要,也可以委托其他部门代征或自征特定领域的价格调节基金,同一领域、同一行业全区委托代征部门原则上应当一致。
第十三条 对中省直企事业单位和地林直企事业单位征收的价格调节基金纳入地级价格调节基金专户管理,用于全区范围内平抑物价和价格调控。
各县(区)按权限征收属地的价格调节基金。
在县(区)属地内的中省直和地林直企事业单位征收纳入地级价格调节基金专户的基金,减除上缴省级价调基金、代征费和价调工作经费后,余额按照50%的比例划拨给缴纳单位所属县(区)价格调节基金专户,用于当地政府的价格调控工作,县(区)价调基金不足时可以按照第二十四条规定提出使用地级价调基金申请。
第十四条 中省直企事业单位缴纳办法按照国家有关规定执行,国家没有规定的按照本办法执行。
价格调节基金缴纳单位或缴纳人因不可抗力等原因遭受重大经济损失,也可以申请减半、缓缴、免缴价格调节基金。申请价格调节基金的减缴、缓缴和免缴的程序为:申请单位或个人提出书面申请报告,申请报告中要说明减、缓、免价格调节基金的理由、时限,按照征收管理权限报地、县(区)价格主管部门按规定权限审批。经过审批同意后,由价调中心通知代征单位,并抄送申请单位或个人。
对于我区的新兴产业、低碳环保企业和政府扶持的企业,可给予相应的政策减免,具体减免规定按减免、缓细则执行。
第四章 管理和使用
第十五条 价格调节基金是政府专项基金,要严格实行收支两条线的管理制度,在当地财政部门设立专户统一管理,保证专款专用,任何单位和个人不得截留、挤占或挪用。
财政部门对价格调节基金的使用情况进行财务监督。
审计部门对价格调节基金的年度预算收支执行情况进行定期审计,对征收、减免实施审计监督。
第十六条 征收价格调节基金应使用财政部门统一印制的票据,由各级价调中心统一到本级财政部门领取、发放至代征部门。
第十七条 价格调节基金实行年度预决算制度,年终结余,结转下年滚动使用。预决算由价调中心编制,报价格调节基金领导小组审查、批准。
第十八条 代征部门应当认真做好基金的足额收缴和管理工作,当月征收的价格调节基金,于下月10日前上缴地、县(区)级价调基金专户。代征部门要严格执行征缴规定,物价、财政、审计等部门要对价格调节基金的征收定期进行检查。
第十九条 从价格调节基金中提取适当比例的费用用于弥补代征部门的征收成本。对代征、自征价调基金部门的劳务费,按实际上缴价调基金专户总额的一定比例计算,由价调中心履行手续,经本级财政审核后,于次月10日前一次性拨付,作为代征收(自征)部门的劳务补偿。县(区)价调中心应在每季度末,将上缴国库价格调节基金征收使用情况,经财政部门确认后书面报送地区价调中心。每年1月10日前将上年征收、使用、结存等情况报告给同级人民政府和地区价调中心。
第二十条 地、县(区)价调中心可从当年价格调节基金入库总额中安排一定比例的经费作为政策宣传、项目调研、专家论证、评审监督以及价调中心办公经费和管理费用,经费的支出和使用计划由价格调节基金管理领导小组审定,同级财政部门负责资金管理。
第二十一条 根据省物价局和省财政厅的规定,在当年征收中省直的价格调节基金总额中上缴30%;在属地征收价格调节基金总额中上缴5%,作为省级价格调节基金,地、县(区)价调中心应分别计算出当年上缴额,以文件形式报经同级价格调节基金领导小组审定后,地、县(区)财政部门分别直接汇缴。
为强化全区价格调节基金调控能力,各县(区)价调中心应从本级价调基金专户中,按本年度实际征收价格调节基金总额的5 %,于每年年末前上缴地级价格调节基金专户,作为地级价格调节基金平衡使用。
第二十二条 价格调节基金应本着“取之于民、用之于民”的原则,主要用于:一是平抑突发性价格异常波动;二是政府实施价格干预措施时的政策性补偿;三是基本生活必需品价格大幅度上涨或者政府提价影响低收入群体基本生活、重大节假日或者发生自然灾害、疫情时对低收入困难群体和大中专院校家庭经济困难学生实施价格补贴救助;四是为保障供给、促进流通和结构调整进行的政府资助;五是扶持农产品生产;六是国务院、省、地人民政府规定的其他调控和稳定物价的项目等。
第二十三条 除政府用于必要的补贴外,对属于扶持生产、经营性项目的价格调节基金,原则上实行有偿使用。
第二十四条 价格调节基金的使用实行严格的审批制度。使用单位必须按照项目形式提出申请,用途必须符合第二十二条的相关规定。
申报使用地级价格调节基金的,必须是地林直或在地级注册登记的企业,方可直接向地区价格主管部门申报,县(区)政府或者注册地在县(区)的企业申报使用地级价格调节基金的,应首先报当地价格主管部门审核,县(区)政府批准后上报地区价格主管部门履行审批程序;申报使用县(区)级价格调节基金的,应由在县(区)注册登记的企业提出申请,报当地价格主管部门。
地、县(区)价格主管部门必须对申报项目进行调研论证,必要时组织专家进行评审,提出初审意见,报同级价格调节基金领导小组批准。价格主管部门下达项目单位的用款计划后,地、县(区)财政部门方可办理拨款手续。
当市场物价出现异常波动时,地、县(区)两级价格调节基金领导小组认为有必要动用价格调节基金的,由同级价格主管部门调研论证后履行审批程序。
使用价格调节基金单位,改变申请用途的,价格主管部门有权责其改正,情节严重的,追回拨付的价格调节基金并追究相关人员责任。
第五章 违规及处理
第二十五条 违反本办法规定拒不缴纳价格调节基金的单位或个人,可由属地价格主管部门申请人民法院强制执行。
第二十六条 对于以阻挠、谩骂、殴打等行为严重干扰价格调节基金征收工作的单位或个人,由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚法》的有关规定予以处罚。
第二十七条 地、县(区)两级价调中心、价格主管部门、财政和代征部门的工作人员及地方政府有关责任人员有下列行为之一者,依照有关法规,给予行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)违反规定批准减缴、缓缴、免缴价格调节基金的;
(二)弄虚作假、截留、挤占、挪用价格调节基金的;
(三)不按本办法规定履行征缴、监督和管理职责,对违法行为不予查处,造成严重后果的。
(四)擅自扩大征收范围、提高征收标准的。
(五)违反规定批准价格调节基金使用申请,对使用价格调节基金单位监督不力,造成基金使用不符合申请用途的。
第六章 附则
第二十八条 本办法与国家和省有关规定有抵触的,按照国家和省有关规定执行,各县、区人民政府可以参照本办法制定实施细则。
第二十九条 本办法自2011年1 月1 日起实施,同时《大兴安岭地区行署办公室关于建立地本级价格调节基金的通知》(大署办〔1994〕26号)、《大兴安岭地区行署办公室关于加强价格调节基金管理的通知》(大署办〔1994〕55号)和各县、区此前制定的价格调节基金文件废止。







广西壮族自治区人民政府驻外办事处管理暂行办法

广西自治区人民政府


广西壮族自治区人民政府驻外办事处管理暂行办法
自治区人民政府


第一章 总则
第一条 为了加强对自治区人民政府驻外办事处(以下简称驻外办事处)的管理,充分发挥驻外办事处的职能作用,加强我区与办事处所驻省、自治区、市各方面的联系,促进我区经济、社会的发展,特制定本办法。
第二条 驻外办事处要办成坚持四项基本原则,坚持改革开放,开拓进取,团结协作,优质服务,廉洁高效,为振兴广西经济服务的文明“窗口”。

第二章 性质和任务
第三条 驻外办事处是自治区人民政府(以下简称区政府)的派出机构,受区政府委托对外代表区政府进行工作,对内代表区政府统一管理我区各地区、各部门驻当地的办事机构。
第四条 驻外办事处的主要任务是:
(一)按照区党委、区政府的要求,做好与中央国家机关及驻地省、自治区、市党政机关的政务联系工作。
(二)做好与驻地省、自治区、市间的横向经济联合、贸易往来和文化教育交流等方面的工作。组织多种形式的经济技术合作,引进技术,引进资金引进人才,引进管理经验,为发展我区经济服务。
(三)负责收集、传递国内外政治、经济、科技等方面的信息,为我区党政机关、企事业单位科学决策提供依据。
(四)负责管理我区在驻地的各类机构和人员,帮助他们协调与驻地有关部门的关系,对他们的一些重要决策给予必要的指导。
(五)协助我区有关部门和企业开拓区外市场,开展经济协作,推销区内产品,协调经济纠纷,以及协助办理外事、旅游、劳务等事务。
(六)做好接待工作,为我区各地、各部门、各单位到当地的各方面人员的工作和生活提供服务。
(七)负责承办自治区领导及有关部门交办的其他事宜。

第三章 管理体制
第五条 区政府派出的驻外办事处隶属于区政府领导,区政府办公厅是驻外办事处的管理部门。
第六条 区政府机关事务管理局负责驻外办事处的财务管理。
第七条 驻外办事处应主动接受驻地省、自治区、市党政领导机关的指导。

第四章 机构建制和编制
第八条 驻外办事处的机构建制根据实际需要可定为正厅级、副厅级。可定行政编制,也可定事业编制。
第九条 厅级(含副厅)驻外办事处可下设秘书处、业务处等职能处室。

第五章 工作制度
第十条 驻外办事处实行主任负责制,副主任协助主任工作。
第十一条 驻外办事处要加强规范化建设,建立健全各项规章制度(包括学习、工作、人事、财务、请示汇报、联系制度等),建立科学的工作程序,形成良好的工作秩序。
第十二条 驻外办事处主任要主动向区政府和办公厅汇报工作。
第十三条 区政府召开的与驻外办事处有关的重要会议应通知驻外办事处参加或列席,区政府每年召开一至两次驻外办事处工作会议,总结交流经验,研究问题,部署工作。区直有关部门召开的专业性会议,可根据需要,邀请驻外办事处有关人员参加。

第六章 人事管理
第十四条 驻外办事处领导班子正、副职数,原则上按一正二副配备(按干部管理权限程序办理)。
第十五条 驻外办事处主任、副主任实行定期轮换制,一般任期五年,因工作需要也可延长;轮换制的干部不办理干部调动手续,不带家属、不转户口,只带工资关系和组织关系,占办事处编制,由办事处发放工资、奖金,补贴和其它福利待遇。任期届满,由任命的组织、人事部门另
行安排。对户口已调入驻地和工作较出色、本人愿意留住的可保持相对稳定。
第十六条 没有建立党组的驻外办事处选拔任用中层干部,由基层单位推荐,区政府办公厅人事处考核,经厅党组会议讨论决定。
第十七条 驻外办事处的一般干部实行派驻和轮换相对结合的制度,有条件的地方也可试行聘任制;驻外办事处的工人,原则上应从广西招聘,个别确因业务工作需要可从当地聘用。
第十八条 户口尚未调入办事处和新派去的干部、职工,户口原则上不动。其家属、子女原则上不调入办事处工作;对个别确有实际困难并有一定的文化水平和工作能力的也只能安排到办事处下属单位(公司、招待所)工作,以解决其后顾之忧。
第十九条 驻外办事处的干部、职工离退休,原则上回原派出单位安置。经批准在驻地离退休的,与当地离退人员享受同等待遇。如当地待遇低于广西的,按广西有关规定执行。

第七章 财务管理
第二十条 驻外办事处要加强财务工作的管理,建立健全各项财务管理制度,严格执行中央和自治区制定的会计法规和各项财务制度,严肃财经纪律,并接受审计监督。
第二十一条 驻外办事处实行行政事业经费包干,节余留用,超支不补。包干基数由区政府办公厅会同区财政厅根据区编委下达的编制人数和区内包干的原则,结合各驻外办事处的实际情况共同商定。
第二十二条 驻外办事处工作人员的工资、奖金和补贴等福利待遇,原则上按区内有关规定执行,亦可参照驻地实际情况确定。
第二十三条 驻外办事处包干经费由区政府机关事务管理局统一代管。各办事处在积极完成区政府交办的各项任务的前提下,可根据各自的实际情况,努力办好各种经济实体。其收入税后节余由办事处统筹安排,可用于房屋维修、设备更新、发展基金和职工集体福利。
第二十四条 驻外办事处的基本建设纳入区计委基建计划。具体实施细则按桂政办【1991】76号文执行。

第八章 队伍建设
第二十五条 驻外办事处要建设政治上坚定、团结、开拓、廉洁的领导班子和一支素质高、应变能力强、有奉献精神的职工队伍。
第二十六条 驻外办事处领导班子要切实加强自身建设,领导班子成员要严于律己,团结协作,树立良好的整体形象,认真做好干部、职工的政治思想工作。
第二十七条 加强业务建设,经常组织干部、职工学习党和国家的方针、政策以及有关业务知识,搞好培训,不断提高全体干部、职工的政策水平和业务能力,做到一专多能,努力适应驻外工作需要。
第二十八条 加强廉政建设。严格遵守党内生活准则,自觉执行区政府和驻地的各项政策和规章制度,不以权谋私。
第二十九条 加强对干部、职工的法制教育和纪律教育,严格遵守法律和驻地的各项法规、规章及制度,建立一支讲文明、守纪律的职工队伍。

第九章 奖惩
第三十条 对在驻外工作中做出突出成绩的单位和个人,结合年终评比,给予表彰和奖励。
第三十一条 对违反本办法的驻外单位或个人,给予批评教育;情节严重造成不良后果的,给予必要的处分。

第十章 附则
第三十二条 本办法由区政府办公厅负责解释。
第三十三条 本办法自发布之日起试行。



1993年12月22日

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