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股东会职权、议事规则及股东的权利义务/唐青林

作者:法律资料网 时间:2024-07-05 15:20:38  浏览:8334   来源:法律资料网
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股东会职权、议事规则及股东的权利义务



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

(一)股东会的概念、地位
公司法第三十七条规定:“有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权”。从法律的这一规定可以看出,股东会是指依法由全体股东组成的公司权利机构。对于股东会的法律地位应该从以下三个角度去理解:
1、股东会作为公司的组织机构之一,是公司的最高权利机关。这表明了股东会在公司组织机构中的地位。由于股东会是由公司全体股东组成的,代表着公司资本所有者的权益,因此,其有权决定公司的重大事项,包括选择管理者。它在公司组织机构中居于最高的层次,掌握着公司的最高的权力,是公司的权力机构,这就是公司法对股东会法律地位的界定,并由此决定了股东会与其他组织机构之间的法律关系。
2、股东会必须由全体股东组成。股东会作为股东行使股东权的法定方式,因此任何一个具有股东资格的人都有权参与股东会,并通过参加公司最高权力机构来行使自己的股东权利。因此,作为股东行使权利的法律机关,股东会必须由全体股东组成,即使是仅持有一股的股东,也有权通过参与股东会表达自己的意思,维护自己的权益。股东无论出资比例大小,都是股东会的组成人员。出资比例高低,只能影响表决权的大小,不影响以股东身份参加股东会。
3、股东会是法律规定的必须依法设立的公司组织机构。针对不同类型的公司,法律有时会做出比较灵活的规定,如规定国有独资公司不设股东会。但对于一般的有限责任公司来说,股东会为法律规定的必设机构。

(二)股东会会议的种类、职权、召集方式、议事规则及决议形成
1、股东会会议的种类
由于股东会是由人数众多的全体股东组成,但股东会作为组织机构又必须形成自己统一的意志,所以股东会只能采取会议的方式来形成决议。股东会的会议方式一般分为定期会议和临时会议两类。
定期会议,是依照法律和公司章程的规定在法定期限内必须召开的、主要讨论决定公司股东会职权范围内的例行重大事务的会议。
股东会临时会议,是一种不定期的会议,是指在正常召开会议的时间之外由于法定事项的出现而召开的会议。根据我国公司法第四十条的规定,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
2、股东会的职权
股东会为公司最高权力机构,因此,股东会行使的职权一般是针对公司的重要事项。股东会有法定职权和章程职权两类,公司可以在章程中规定除法定职权以外的其他职权。
根据公司法第三十八条的规定,股东会可以行使下列法定职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十)修改公司章程。同时该条第(十一)项肯定了公司股东会可以行使公司章程规定的其他职权。
3、股东会的召集
根据公司法第三十九条和第四十一条的规定,首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。此外的股东会会议,有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。可见,新公司法关于股东会召集程序的规定已经相当完善,总体上来说,弥补了以前立法的不足,加强了对中小股东权益的保护。
关于股东会会议召集时间,我国公司法规定,对于定期会议应当按照章程规定的时间召集,对于临时会议法律没有明确规定召集会议的具体时间。
为了提高股东会会议的效率和股东的出席率,也为了防止董事会或控股股东在股东会上利用突袭手段控制股东会决议,公司法规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
4、股东会的议事规则及决议形成
我国公司法第四十三条和第四十四条对股东会的议事规则、表决方式等进行了规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序,除法律有规定的外,由公司章程规定。这两个法律条文肯定了股东表决权、股东会议事方式和表决程序的协议安排,充分体现了公司自治精神。
根据新公司法的规定,股东会的决议方式有两种,一种是通过召开股东会议的方式做出决议,另一种是公司法修改之后新增加的规定,当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。这是法律对股东会书面决议的认可,是出于对公司提高效率的便宜安排。
股东会的决议均采用多数决原则,即决议须由出席股东会的代表表决权多数的股东通过方为有效。对于一般事项的决议,经出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过即为有效,但根据公司法第四十四条的规定,股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
附:北京X X有限公司股东会决议
北京X X有限公司
() 字第 号
年 月 日,在延安东路 号 有限公司,召开 年第x次股东会会议,公司股东应到m人,实到n人,符合法定和公司章程规定的召开股东会要求,股东会对以下议题进行了讨论、研究:
会议议题:关于 事宜。
大家一致认为: 受让了股东 持有的本公司 %的股份,接受他为公司股东,对本公司发展更为有利。
因此,公司全体股东一致同意做出如下决议:
(1)同意 受让股东 持有的本公司45%股份;即日起接受 为本公司股东,持有本公司 %的股份。
(2)一致通过公司章程新修正案。
(3)全体股东共同选举 任执行董事, 任执行监事。
特此决议。
参加会议股东签名:
年 月 日
(三)有限责任公司股东的权利义务
关于股东的权利问题,上一章已有详细介绍。有限责任公司的股东在权利方面,与股份公司股东大体相同。如在自益权方面,有利益分配请求权(相当于股份公司股东的股份收买请求权)等。在共益权方面,有出席股东会并进行表决的权利、代表公司向董事起诉权、股东会召集请求权;对董事违法行为的停止请求权等等。所以,对股东权利问题此处不再赘述,着重介绍一下有限责任公司股东的义务问题。
根据公司法的规定,有限责任公司股东的义务主要有:(1)遵守公司章程。章程作为公司设立的基本法律文件,对公司股东具有约束力。无论是设立公司的原始股东,还是在公司成立后,因转让、继承等原因新加入的继受股东,其股东资格的取得都是以承认公司章程内容,愿意接受章程约束为前提的。(2)及时、足额认缴出资,并承担出资填补义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,按规定的出资方式、出资比例进行出资,并对非货币出资进行合法验资。这是公司股东最基本的义务。以非货币财产出资的股东,在有限责任公司成立后,发现其作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。(3)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任。(4)在公司办理登记注册手续后不得抽回投资。资本是公司生存和发展不可缺少的重要物质基础,除法律有明确规定外,有限责任公司的资本一般不得减少。因此,我国公司法第三十六条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资”。这是保证有限责任公司注册资本真实,从而保障交易安全,稳定交易秩序的法律基础。(5)依法转让出资的义务。股东可以转让出资,但必须依法进行。关于股东转让出资问题的详细规定及具体操作,下文将有详述,此处不赘。



注:
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最高人民法院有关民事案件管辖和审理程序问题的复函

最高人民法院


最高人民法院有关民事案件管辖和审理程序问题的复函

1958年1月4日,最高人民法院

湖南省高级人民法院:
兹将你省洪江市人民法院本年6月6日及8月9日两函转给你院,请你院答复,我们提出以下意见,供你院答复时参考。
一、对洪江市人民法院所提第一个问题的意见:根据我院今年3月26日法研字第5931号给北京市高级人民法院批复和洪江市人民法院来文所说情况,加以研究,关于离婚案件管辖问题,在原告人向自己居住地法院起诉后,我院和洪江市人民法院的意见原则上都是将案件移送被告人居住地法院审判。所不同的只是:我院意见,如原告人表示不愿往被告人居住地法院进行诉讼,法院即不予移送;而洪江市人民法院办法,则不问原告人愿意前往与否,在经过调查了解后,原则上都予移送。洪江市人民法院主张可以不问原告人愿不愿前往一律都予移送,可能是由于认为原告人无须出庭的原故。但我们考虑到下面几个问题:(1)一切民事案件,原则上原告被告双方都应出庭,而离婚案件必须先进行调解,原则上更需要出庭。(2)原告人既已表示根本不愿前往被告人居住地法院起诉,那么,即使将案件移送,原告人不去出庭,离婚问题仍不能解决。洪江市人民法院来函所举原告人可能距被告人居住地法院太远,往返不便以及原告人忙于工作不能远离等例子,都是可能有的情况,但这正说明一律移送,实际上并不能解决问题。(3)法院将案件移送被告人居住地法院,原是为了原告人的便利,免得原告人再行起诉,如原告人决定不愿前往进行诉讼,法院也没有一定要他去进行的理由。因为考虑到上述几个问题,我院在今年3月26日法研字第5931号批复中提出“如果原告人既不愿往被告人居住地人民法院进行诉讼,也不愿撤回起诉,人民法院即应驳回其起诉。”这个意见是对一般离婚案件而言的。例外情况,除我院给北京市高级人民法院批复内已指出的例子以外,还有对在执行徒刑中的犯人提起离婚的案件,也应另行考虑。这种案件,原告人可以向自己居住地法院起诉,也可以向徒刑执行机关所在地法院起诉。
洪江市人民法院来函讲到以往在收到函内所指案件后,先进行调查了解,这当然是需要的,仍应照做。
二、对洪江市人民法院所提第二个问题的意见:原告人居住地人民法院受理案件后,应通知被告人前往进行诉讼,如被告人不去出庭,法院应嘱托被告人居住地法院询问被告人的意见和有关的事实、证据,并参照我院印发的“各级人民法院民事案件审判程序总结”中所指出的“被告人经传唤两次以上无正当理由不到庭,如果案情已经弄清,一般可以在最后一次传唤时向他提出如再不到庭即将缺席判决的警告,被告人无正当理由而仍不到庭的,可以缺席判决”的规定,依法判决。

附:湖南省洪江市人民法院请对我院(57)法行字第50号报告迅予批复的报告 (57)法行字第66号
最高人民法院:
关于“人民司法工作”第五期第30页刊载你院本年3月26日法研字第5931号给北京市高级人民法院关于离婚案件管辖问题的批复,其中有些地方我们不够明确,曾提出几点意见和疑问,于6月6日以(57)法行字第50号报告,请你院予以解答,现为时2月,尚未见复,特再函催请你院查明6月6日报告,迅予解答。(抄报:黔阳地区中级人民法院)
1957年8月8日


劳动教养管理工作若干制度

司法部


劳动教养管理工作若干制度
1992年8月10日,司法部

引言
第一条 为了对劳动教养人员实行依法管理、严格管理、文明管理、科学管理,促进劳动教养人员矫正恶习,转变思想,提高教育改造质量,根据劳动教养管理工作制度化、规范化的要求,制定本制度。

第一章 升挂国旗制度
第二条 劳动教养管理所应当按照《中华人民共和国国旗法》的规定升挂国旗。
第三条 劳动教养管理所每周举行一次升旗仪式,由劳动教养工作干警组织和带领劳动教养人员进行。
第四条 在国旗升起的过程中,参加者应面向国旗肃立致敬,奏国歌,或唱国歌,并可宣誓。
第五条 升降国旗,应徐徐升降。升起时,必须将国旗升至杆顶;降下时,不得使国旗落地。

第二章 安全管理制度
第六条 劳动教养管理所安全管理工作的重点是防止劳动教养人员逃跑、自杀、闹事、骚乱、暴动等重大恶性事故及其他违法犯罪活动,防止外部人员袭扰、破坏。
第七条 劳动教养管理所场所安全管理工作在所长领导下进行,分管副所长协调管理部门与其它有关部门抓好安全管理工作。
第八条 劳动教养管理所应当建立安全工作会议、劳动教养人员思想动态分析、监控力量使用和管理、重点人员管理、干警带班、值班和安全检查等安全管理工作的各项制度,明确规定岗位责任。
第九条 劳动教养管理所应当建立统一有效的指挥系统,制定应付所内各种突发事件的方案,组织应付突发事件的机动力量,配备各种必要的装备、器材,保持良好的戒备状态,对突发事件能做到快速反应。
第十条 劳动教养管理所应当经常进行安全检查,收缴违禁品,消除不安全因素。
第十一条 劳动教养管理所应当具备基本的安全警戒条件,修建围墙,配备必要的照明、监控、报警装置和防暴器材。
第十二条 劳动教养管理所应当与当地人民政府、驻军、武警、企事业单位、民兵组织协商制定联防制度,协调防范,确保劳动教养管理所的安全。
第十三条 劳动教养管理所应当对安全工作先进单位和个人给予表彰和奖励。对发生事故的应当认真调查处理,追究有关人员的责任。

第三章 现场管理制度
第十四条 劳动教养管理所领导和管理部门应当经常深入中队、大队调查研究,检查工作,指导基层处理各种问题。
第十五条 中队干警必须对劳动教养人员学习、劳动、生活的场所实行现场管理,直接进行检查、督促、处理各种问题。
第十六条 现场管理工作必须由干警担任,严禁由劳动教养人员代行管理职权。
第十七条 劳动教养工作干警应当按照规定,严格交接班,保证对劳动教养人员不间断的直接管理。
第十八条 省、自治区、直辖市司法厅(局)劳动教养工作管理局(处)应当制定统一的现场管理制度,规定劳动教养人员活动的范围,劳动教养管理所机关科室、大、中队干警现场管理职责,现场管理的内容、方法和要求。

第四章 分级管理制度
第十九条 对劳动教养人员实行从严管理、普通管理和宽松管理三级管理制度。
第二十条 对分级管理中劳动教养人员的待遇,根据有关规定实行区别对待。
第二十一条 不同级别管理对象的条件和处遇,由各省、自治区、直辖市司法厅(局)劳动教养工作管理局(处)统一制定。
第二十二条 实行分级管理的建制单位的规格,由劳动教养管理所自行确定。
第二十三条 劳动教养管理所应当根据劳动教养人员的一贯表现和在所执行期间的现实表现,综合分析确定管理等级,并根据劳动教养人员的现实表现情况定期评定管理等级,实行动态管理。
第二十四条 评定劳动教养人员管理等级的工作由中队负责。中队应当根据统一标准,定期组织劳动教养人员自报等级,民主评议,中队研究提出意见报大队或劳动教养管理所审核批准,向劳动教养人员宣布并登记报送所管理部门备案。
第二十五条 向劳动教养人员宣布管理等级后,应当立即执行相应的管理措施,使劳动教养人员进入该级管理。

第五章 民主管理制度
第二十六条 劳动教养管理所应当让劳动教养人员在劳动教养期间过一定的民主生活,中队可以建立“劳动教养人员民主管理委员会”(以下简称“民管会”)。
第二十七条 “民管会”是在干警直接管理下的劳动教养人员参与管理、实行自我管理的一种组织形式,“民管会”应当在干警的指导下进行工作。
第二十八条 “民管会”的委员由表现好、办事公道、有一定组织能力的劳动教养人员担任,经过民主推选,由中队决定。
第二十九条 “民管会”的主要任务是征求和反映劳动教养人员对管理教育、生活卫生、生产劳动等方面的意见和建议,协助干警进行学习宣传、纪律监督、生活卫生、生产劳动、文体活动等方面的事务性工作。
第三十条 中队应当对“民管会”委员加强教育,认真监督,严格考核,定期轮换。
第三十一条 各省、自治区、直辖市司法厅(局)劳动教养工作管理局(处)应当对“民管会”制定具体的管理制度。

第六章 请示报告制度
第三十二条 劳动教养机关应当建立请示报告制度,准确、及时地反映管理工作中的情况和问题。
第三十三条 在劳动教养管理工作中,遇到有关法律、法规的执行问题时,应当及时向上级主管机关请示;重大问题应当逐级请示,直至请示到司法部。
第三十四条 遇有紧急情况,应当采取紧急措施处理解决;事后立即报告。
第三十五条 遇有下列重大情况之一的,应当及时电话上报上级主管机关直至部劳动教养工作管理局,并认真调查处理,写出书面专题报告:
(一)劳动教养人员暴乱、行凶杀人、聚众闹事等重大案件;
(二)劳动教养人员中发生三人(含三人)以上集体逃跑、重大疫情、中毒、爆炸、伤亡等重大事故;
(三)干警严重违法乱纪致劳动教养人员死亡的案件;
(四)冲击劳动教养场所,劫持劳动教养人员事件;
(五)与所外单位群众发生重大纠纷;
(六)其它重大紧急事件。
第三十六条 有关管理工作的各项业务报表,应当专人负责综合、统计,准确无误,经主管领导审核后,按时上报。

第七章 中队管理工作制度
第三十七条 劳动教养管理所实行目标责任管理工作制度。中队根据上级的要求制定年度和阶段目标。管理教育、生产劳动、生活卫生以及干部管理等项工作应当制订切合实际的指标。
第三十八条 中队干警实行岗位责任制。全体干警应当严守岗位,相互配合,协调一致。
第三十九条 坚持干警对劳动教养人员直接管理制度。干警应当深入劳动教养人员活动现场,实行面对面管理,带领或组织劳动教养人员进行训练、学习、劳动、文体活动,掌握他们的思想动态和改造情况,监督检查各项规章制度的执行情况,处理劳动教养人员的各种纠纷和突发事件。
第四十条 严格值班制度。中队干警应当轮流值班,值班干警应当深入现场,坚守岗位,严格交接班手续,做好值班记录。
第四十一条 坚持会议制度。中队应当根据实际情况,定期召开下列会议:队务会,思想动态分析会,讲评会,碰头会。
第四十二条 坚持请示汇报制度。凡重大问题应当按规定处理,事前要请示,事后要汇报,不得隐瞒不报。请示汇报必须实事求是,及时准确。
第四十三条 基础资料管理制度。中队应当按规定管理劳动教养人员的档案副卷;建立必要的簿、册、表、卡,指定专人负责收集、整理、保管;建立各种登记制度,做好基础资料的积累、使用、归档工作。
基础资料管理工作务必做到及时、准确、全面、细致,中队领导应当经常检查。中队基础资料要长期保存,需清理销毁的部分,应按劳动教养管理所统一规定办理。
第四十四条 中队必须建立以下登记簿册:
(一)干部值班日志(日碰头记载簿);
(二)中队会议登记簿;
(三)劳动教养人员花名册(含异动情况);
(四)劳动教养人员思想动态分析(排队摸底、重点人员登记)记录簿;
(五)安全检查登记簿;
(六)劳动教养人员所外执行、所外就医登记簿;
(七)劳动教养人员放假、准假登记簿;
(八)劳动教养人员会见登记簿;
(九)劳动教养人员申诉、提请复议、诉讼登记簿;
(十)劳动教养人员坦白检举登记簿;
(十一)劳动教养人员奖惩(含禁闭、使用戒具)登记簿;
(十二)劳动教养人员逃跑、所内作案、重大事故登记簿;
(十三)劳动教养人员信件、邮包登记簿;
(十四)劳动教养人员财物管理登记簿。
第四十五条 以上表、簿、册应当由专人负责,妥善管理,注意保密。
第四十六条 第四十四条规定的表、簿、册格式由司法部统一制发。

第八章 队列训练制度
第四十七条 劳动教养管理所应当对劳动教养人员进行队列训练,使他们树立遵纪守法和集体主义观念。
第四十八条 队列训练大纲和计划由劳动教养管理所统一制定,可以参照解放军队列条令的规定选择训练课目,制定考核标准。
第四十九条 队列训练应当由干警指挥。队列训练以中队为单位组织实施,按训练大纲和计划完成训练任务。年训练时间不得少于150小时,日平均不得少于30分钟。
第五十条 进行队列训练时,劳动教养人员应当服装整齐、精神饱满、姿式端正、排列有序、动作准确、口号洪亮。
第五十一条 劳动教养人员必须参加队列训练,对无故不参加者应批评教育或给予必要的纪律处分。因病伤不能参加训练的,应当由医疗部门出具诊断证明。队列训练的成绩列入劳动教养人员考核内容。
第五十二条 劳动教养人员集体活动,必须列队进行,做到一切行动听指挥;日常活动应当做到二人成列,三人成行。
第五十三条 劳动教养管理所应定期举行队列会操,对优胜单位给予表彰奖励。

第九章 财物管理制度
第五十四条 劳动教养人员个人所有的现金、票证、贵重物品和其它不宜个人保管的物品,由劳动教养管理所代为保管。经中队领导批准,劳动教养人员可以支取少量现金购买日用品和食品。
第五十五条 劳动教养人员的财物由所在中队指定干警专门保管。对代为保管的财物应当及时查验登记,写清名称、规格、牌号、数量、特征等项目,由保管干警和劳动教养人员在登记簿上签字,并给劳动教养人员开出收据。
第五十六条 代管劳动教养人员的财物,应当做到帐目清楚、手续齐全、严防损坏丢失。对损坏、丢失的,应当照价赔偿。
第五十七条 劳动教养人员解除或者撤销劳动教养时,保管干警凭《解除劳动教养证明书》或《撤销劳动教养决定书》和财物保管收据,依《劳动教养人员财物管理登记簿》逐项发还。
第五十八条 劳动教养人员拟邮寄或委托亲友带回财物的,经中队领导批准,保管干警可依登记核发其财物。保管干警和劳动教养人员应当分别在登记簿上签字,并留底备查。
第五十九条 劳动教养人员调转执行场所或者被逮捕的,保管干警依据登记簿、收据与劳动教养人员核对无误后,将财物转交给有关单位。
第六十条 劳动教养人员死亡的,代管财物列入遗物一并处理。

第十章 档案管理制度
第六十一条 劳动教养人员档案由劳动教养管理所管理部门(或专门档案室)和中队设专人管理。
第六十二条 劳动教养人员档案分为正卷和副卷。正卷由劳动教养管理所管理,副卷由中队管理。
第六十三条 劳动教养人员档案正卷应包括:《劳动教养决定书》、《劳动教养通知书》、《劳动教养人员登记表》(含照片指纹)、《劳动教养综合结案材料》、《劳动教养人员死亡鉴定》、《解除劳动教养证明书》(副页)、《解除劳动教养鉴定表》以及《撤销劳动教养决定书》、人民法院的行政诉讼裁定、判决书等。劳动教养人员档案副卷应包括:《劳动教养所外执行呈批表》、《劳动教养所外就医呈批表》、《劳动教养人员奖惩呈批表》,以及考核、评比、总结、鉴定、坦白检举等材料。
第六十四条 劳动教养人员档案材料应用钢笔或毛笔书写,一律使用蓝或黑色墨水,字迹要清晰、规范。
第六十五条 劳动教养人员解除劳动教养、撤销劳动教养或死亡后,档案正卷和副卷应合并整理归劳动教养管理所统一保管。



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